COMENTARIOS DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL ARTICULO 163 al Art. 167.- Por: BELÉN LAMBERTI.

COMENTARIOS DE CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL ARTICULO 163 al Art. 167.-

Por: BELÉN LAMBERTI.

ARTICULO 163.- Causales. La persona jurídica se disuelve por:

a) La decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o disposición especial;

b) El cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;

c) La consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviviente de cumplirlo;

d) El vencimiento del plazo;

e) La declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto;

f) La fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio;

g) La reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses;

h) La denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida;

i) El agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;

j) Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.

COMENTARIO:

El Código establece de manera enunciativa distintas causales de disolución para aquellas Personas Jurídicas constituidas. Surgen así, las de origen espontáneo e interno del propio estatuto o bien por voluntad de sus miembros y por otro lado, causas externas de disolución, en los casos en que es retirada la personería jurídica por el Estado, ya sea denegando o revocando la autorización estatal para funcionar cuando sea requerida.

La disolución de la Persona Jurídica es un acto jurídico. Es un proceso, por el cual la Persona Jurídica como paso posterior a la disolución inicia la etapa de liquidación y finalmente con la cancelación pone fin a la existencia de la misma.

ARTICULO 164.-Revocación de la autorización estatal.

La revocación de la autorización estatal debe fundarse en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento.

La revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a un procedimiento reglado que garantice el derecho de defensa de la persona jurídica. La resolución es apelable, pudiendo el juez disponer la suspensión provisional de sus efectos.

COMENTARIO

Una de las causales de disolución de la Persona Jurídica puede ocurrir por la revocación del permiso estatal. En este aspecto, debe tratarse de actos graves violatorios de la ley, estatuto o reglamento. Dicha resolución, dictada por la autoridad de contralor, debe estar fundada y garantizar el derecho a defenderse de la Persona Jurídica. Por lo tanto, podrá recurrirse ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil o Comercial y el juez podrá suspender sus efectos hasta tanto sea resuelta dicha impugnación.

ART 165.-Prórroga.

 El plazo determinado de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado. Se requiere:

a) Decisión de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal o estatutaria;

b) Presentación ante la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo.

COMENTARIO

La duración de la PJ es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o estatuto dispongan lo contrario. Para los casos en que se hubiera establecido una fecha límite de duración para la Persona Jurídica, el Código introduce la figura de prórroga. La misma es resuelta y solicitada por sus miembros antes del vencimiento del plazo. Requiere:

a.- Decisión de sus miembros.

b.- Presentación ante la autoridad de contralor antes del vencimiento del plazo.

ART 166.-Reconducción.

La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya concluido su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda quedar removida por decisión de los miembros o en virtud de la ley.

COMENTARIO

La figura de reconducción tiene por finalidad la continuidad de la Persona Jurídica. Por lo tanto, luego del vencimiento del plazo sus miembros podrán solicitarla y así evitar una causal de disolución y posterior extinción de la Persona Jurídica. Para ello es necesario:

a.- No haber concluido la etapa de liquidación de la Persona Jurídica.

b.- Decisión de sus miembros por unanimidad o por mayoria necesaria por ley o el estatuto.

c.- Que la causal pueda ser removida por sus miembros o por ley (por ejemplo, vencimiento del plazo) no existiendo esta facultad cuando se trate de causales de disolución contrarias a la ley.

ARTICULO 167.-Liquidación y responsabilidades.

Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.

La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.

En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.

COMENTARIO

La disolución de la sociedad abre el proceso de liquidación. Esta etapa tiene por finalidad, realizar el activo, cancelar el pasivo y por último distribuir el remanente en caso de que existiera, ya sea entre los miembros de la sociedad o bien a terceros ( por ejemplo, una Entidad Escolar). La Sociedad en liquidación conserva su personalidad, por lo tanto en caso de incumplimiento de sus obligaciones, actividades fraudulentas u omisiones, serán responsables ilimitada y solidariamente sus administradores.

Por: BELÉN LAMBERTI.

Miembro del CAAL y del Instituto de Derecho Civil del Colegio de Abogados de Avellaneda Lanús.